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2022

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如何认定隐名股东的股东资格?

股东资格的确认是股东行使权利及公司高效运转的基础,在实践中存在诸多有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份的情形,也就是所谓的隐名股东的显名化问题。


股东资格的确认是股东行使权利及公司高效运转的基础,在实践中存在诸多有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份的情形,也就是所谓的隐名股东的显名化问题。

《公司法司法解释三》第二十四条为此提供了法律依据。

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

隐名股东与显名股东之间的股东资格确认系公司的内部法律关系,不涉及公司的债权人等外部法律关系隐名股东如要求确认其股东资格,应具备实质要件,具体分以下两种情形:

第一,如果隐名股东与显名股东签订了合法有效的代持股协议,并且隐名股东也实际在公司行使股东权利,其他股东对此均知悉,也从未提出过异议,则应当对隐名股东的股东资格予以确认。

第二,如果在隐名股东与显名股东没有签订代持股协议,则应根据在案的证据通过考量显名股东股权的取得方式及相应对价、隐名股东是否实际行使股东权利、公司的其他股东是否知悉股权代持的事宜等方面,综合判断是否真的存在股权代持关系。如实践中最常见的无偿转让股权协议,受让的股东则需要对此作出合理的解释,否则有可能承担不利的法律后果。

因此,对于隐名股东而言,代持股权协议对于确认其股东资格具有极大作用。如果事先没有签订代持股协议,可通过补签或者保管好自己的出资证明及在公司实际行使股东权利等相关证据来证明自己的股东资格,否则一旦与显名股东交恶或者显名股东私自转让股权,则会使自己的合法权益受到巨大损害。